案情概要：父母以自己的名义办公司给儿子经营，儿子欠下债务后玩消失。面对讨债，父母以公司登记材料中的签名均非本人所签、工商局未进行实质审查为由要求撤销公司登记。工商局则通过调查取证，认定公司设立系父母真实意思表示而决定不予撤销并得到一、二审法院的支持，可怜的父母将不得不为自己的好心而承担不利的法律后果。
案情简介：2013年10月，原告吕某、蓝某夫妇两人向法院提起行政诉讼，称有人（实为其子吕某某）利用其夫妇两人丢失的身份证，冒用其两人名义于2011年11月份在泰州市工商局（下称工商局）注册了以吕某、蓝某为股东，吕某为法定代表人的泰州市市彭商投资公司（下称彭商公司）。现公司多名债权人找两原告追偿债务，而此系工商局在登记注册时把关不严、且在接到两原告举报后没有及时依职权撤销依据虚假材料注册的彭商公司所致，故诉请法院撤销工商局作出的彭商公司设立登记。为佐证登记材料中的签名为他人冒充的主张，两原告还向法院出具了笔迹司法鉴定报告，该报告的签定意见为倾向于登记材料中两原告的签名均不是本人书写。
早在同年6月，泰州市工商局就接到吕某、蓝某相同案由和诉求的举报。考虑到本案中彭商公司登记的股东吕某、蓝某和实际经营管理人吕某某之间的特殊身份关系，本着对善意债务人权益和社会稳定负责的态度，面对笔迹司法签定结论，泰州市工商局并没有简单地启动公司撤销程序，而是进行认真细致的调查取证，力求摸清案件的真实情况。
针对两原告声称其两人的身份证在彭商公司设立时（2011年11月）就已经丢失，直到2012年5月才知道并于7月补办了新的身份证的陈述，泰州市工商局提请公安部门协助调查。经公安机关查询，两原告曾分别于2012年1、3月份同时使用原身份证办理了宾馆住宿手续。调查人员还通过询问彭商公司财务人员周某以及另一实际经营管理人张某（吕某、蓝某的儿媳），得知在此期间，吕某曾通过快递公司将其原身份证邮寄给张某，再由张某交给周某去技术质量监督部门办理彭商公司组织机构代码年检手续（该程序需要提交法定代表人身份证原件）的事实。
原告声称其两人不知道彭商公司的设立和运行，对此，泰州市工商局从多方入手进行查证。首先，对公司经营场所的出租人进行了调查，查明房屋（该房屋为营业门面房）为吕某所租，租赁合同中承租人吕某的签名为吕某本人所签（后查证为整个登记材料中唯一的真实签名），首期房租也为吕某所付，合同中租房用途一栏中写有“公司”字样。其次，对吕某进行了询问，吕某承认了上述事实，但辩称除承租人的签名为其本人所签外，房屋租赁合同中其他所有填写的内容都不是其本人填写，其不知道租房是办公司用的。其给付房租是出于对儿子不放心，防止他把这笔钱挪着他用。另外，吕某还承认在案发前曾到过彭商公司住所两、三次，但都是来看孙女的。第三，对本案重要知情人之一张某进行了询问，张某证明在泰州市设立彭商公司是其吕某和吕某某共同策划的，之所以不以吕某某的名义办理是防止吕某某以前的债务权人循名讨债。除公司住所的房租外，公司的启动资金、装潢费用、电脑等办公用品购置费用也均为吕某所出，公司成立后用的银行卡也是吕某给吕某某的。第四，对彭商公司的住所进行了现场检查，公司迎门的“彭商投资”招牌及相应的广告特别显目。
在固定好上述系列证据的基础上，泰州市工商局作出如下答辩：（1）根据《行政许可法》的规定，申请人可以委托代理人提出行政许可申请，只要委托人提交的材料符合要求，行政许可机关就应当及时作出许可决定。本案中，虽然无法证明吕某、蓝某是否亲自到泰州市工商局办理彭商公司登记手续，但从登记档案看，彭商公司设立登记时提交的材料齐全、符合法定形式，特别是在需要提交吕某、蓝某身份证原件的环节都能提交身份证原件，因此泰州市工商局当场核发彭商公司营业执照符合法律规定。（2）根据《行政许可法》和《企业登记程序规定》，登记机关依法对申请材料进行形式审查，需要启动实质审查程序必须具备法定条件、遵循法定程序。本案中，彭商公司设立登记时提交的材料齐全、符合法定形式，吕某、蓝某所有的签名（含唯一的真实签名）肉眼观察均无明显差异，也无他人异议，固不需要进行实质审查。（3）吕某、蓝某在身份证的问题上刻意隐瞒了重要事实，缺少足够的诚信。吕某、蓝某将身份证原件交给他人（极有可能为其子吕某某）去工商部门办理公司营业执照，是对持有人最大的信任和最充分的授权，持有人的行为应当视同吕某、蓝某的行为。（4）吕某、蓝某除将身份证原件交予他人办理公司登记手续外，吕某还亲自租赁了公司经营场所（租房合同的内容并不要求承租人亲自填写，签名例外），支付了租金及公司的启动资金、装潢费用、电脑等办公用品购置费用。期间，吕某还到公司住所两到三次，显著的“彭商投资”公司招牌、广告根本无法回避，本身对儿子就不放心、并且具有丰富经营阅历的吕某不可能不去关心公司的经营运行情况。另外，法律并未规定申请人成立公司后必须亲自经营管理。所以，吕某、蓝某以自己名义成立公司后交由儿子、儿媳经营符合常理。因此，成立彭商公司是吕某、蓝某两人在真实意思表示，吕某、蓝某知道或应当知道公司的设立和存在。综上，泰州市工商局作出的彭商公司注册登记合法有效，彭商公司是适格的法律责任主体；吕某、蓝某要求撤销彭商公司设立登记有和其子联手逃避债务之嫌疑。为保护善意债权人的合法权益，维护登记注册法律制度的严肃性，请求法院驳回两原告的诉讼请求。
裁判结果：由于泰州市工商局的答辩有理有据，符合逻辑，很快得到了一、二审法院的支持。至此，作为公司股东的吕某、蓝某有义务在其责任范围内处理彭商公司的债务及其他法律事务。当然，吕某、蓝某在承担相应的责任之后，也可以对吕某某进行追偿。
案件评析：本案对吕某、蓝某夫妇来说不吝是一个深刻的教训，对工商部门来说则是一个重要的昭示：登记材料不是本人签字或者盖章并不必然是虚假材料，并不一定需要实施处罚或撤销。这也是人民法院的审判此类案件的正确理念，最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第1条2款明确规定：“公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。”
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